Alerta setmanal de continguts (setmana 15 del 2025)

El 2025, les fusions per absorció continuen sent una estratègia clau per a la reestructuració corporativa a Espanya. En aquesta mena d’operacions, l’entitat absorbent assumeix no sols els actius i passius de l’entitat absorbida, sinó també les seves obligacions fiscals, incloses les relacionades amb la presentació de l’impost sobre societats. Aquesta circular aborda les implicacions fiscals d’una fusió feta el 2025, detallant com cal gestionar les declaracions de l’impost sobre societats de les entitats involucrades, especialment a partir de la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil.

Inscripció en el Registre Mercantil

La inscripció de la fusió en el Registre Mercantil és l’esdeveniment que marca l’extinció de l’entitat absorbida (Y) i l’inici de l’assumpció dels seus drets i obligacions per part de l’entitat absorbent (X). A partir d’aquesta inscripció, el 2025, l’entitat absorbent se subroga en els drets i obligacions fiscals de l’entitat absorbida, fet implica que X és responsable de complir amb totes les obligacions fiscals de Y, incloses les declaracions de l’impost sobre societats.

El règim de neutralitat fiscal

La fusió per absorció s’acull al règim de neutralitat fiscal, regulat en el Capítol VII del Títol VII de la Llei 27/2014, de 27 de novembre, de l’impost sobre societats (Llei IS). Aquest règim estableix que les rendes generades per l’entitat absorbida no s’integren en la base imposable de l’entitat absorbent en el moment de la fusió. En altres paraules, les rendes derivades de l’operació de fusió no es tributen de manera immediata, sinó que l’entitat absorbent assumeix els béns i drets de l’entitat absorbida a efectes fiscals, mantenint la seva valoració i antiguitat segons l’estipulat per l’article 77 i 78 de la Llei IS.

Subrogació tributària i presentació de l’impost sobre societats

Una de les principals implicacions de la fusió per absorció és la subrogació en els drets i obligacions fiscals. Segons l’article 84.1 de la Llei IS, l’entitat absorbent assumeix les obligacions fiscals de l’entitat absorbida des del moment de la inscripció en el Registre Mercantil, fet que implica que X serà responsable de presentar les declaracions de l’impost sobre societats tant per a ella mateixa com per a l’entitat absorbida (Y).

Declaració de l’impost sobre societats de 2025 per a l’entitat absorbent (X)

Quant a la presentació de l’impost sobre societats del 2025, l’entitat absorbent (X) ha d’incloure en la seva declaració tant les rendes generades per les seves operacions com les derivades de les operacions realitzades per l’entitat absorbida durant el període fiscal de 2025. A més, les rendes derivades de les activitats de l’entitat absorbida, des de la data de la seva extinció fins al tancament de l’exercici fiscal, s’han d’integrar en la base imposable de X, que és responsable de declarar aquests rendiments en l’impost sobre societats corresponent.

Declaració de l’impost sobre societats per a l’entitat absorbida (Y)

Atès que la fusió s’inscriu en el 2025, l’entitat absorbent (X) ha de presentar la declaració corresponent a l’exercici fiscal de l’entitat absorbida (Y) fins al moment de la seva extinció, és a dir, fins a la data d’inscripció en el Registre Mercantil. Les rendes generades per Y durant aquest període s’imputaran a X i hauran de ser incloses en la seva base imposable.

Exemple:

El 2025, les entitats A S.A. i B S.A. realitzen una fusió per absorció. L’entitat A S.A. és l’absorbent i l’entitat B S.A. és l’absorbida. La fusió és aprovada en les juntes d’accionistes de totes dues entitats el 15 de març de 2025 i l’escriptura de fusió se signa el 30 d’abril de 2025. La inscripció de la fusió en el Registre Mercantil es fa el 5 de juny de 2025, amb efectes retroactius des de l’1 de gener de 2025.

Totes dues entitats són residents fiscals a Espanya i s’acullen al règim de neutralitat fiscal establert en la LIS el que implica que l’operació de fusió no generarà una tributació immediata.

Situació

L’entitat A S.A. (absorbent) ha de presentar l’impost sobre societats (IS) per a l’exercici fiscal de 2025, incloses tant les rendes generades per la seva pròpia activitat com les que procedeixen de l’activitat de B S.A. (absorbida). En aquest cas pràctic, es presenta un escenari en el qual A S.A. ha de complir amb les obligacions fiscals derivades de la fusió.

1. Fusió per absorció i el règim de neutralitat fiscal

• Règim de neutralitat fiscal: segons l’article 17 de la Llei IS, la fusió s’acull al règim de neutralitat fiscal. Això significa que, a efectes fiscals, no es produeix cap tributació immediata per les rendes derivades de la fusió. En aquest cas, les rendes de l’entitat absorbida B S.A. (com a beneficis i actius) s’integraran en la base imposable de l’entitat absorbent A S.A. sense generar una tributació addicional en el moment de la fusió.
• Subrogació en les obligacions fiscals: amb la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil el 5 de juny de 2025, A S.A. se subroga en els drets i obligacions fiscals de B S.A. Això implica que A S.A. s’encarregarà de les obligacions fiscals de B S.A. des de la data d’inscripció, incloses les presentacions de l’impost sobre societats de B S.A. per als exercicis fiscals corresponents.

2. Presentació de l’impost sobre societats: exercicis 2025

a) Declaració de l’impost sobre societats de 2025 de l’entitat absorbida (B S.A.)

L’entitat A S.A. ha de presentar la declaració de l’impost sobre societats de B S.A. corresponent a l’exercici fiscal de 2025. Atès que la fusió té efectes retroactius des de l’1 de gener de 2025, A S.A. ha d’incloure en la seva base imposable les rendes generades per B S.A. des de l’inici de l’exercici fins a la data de la inscripció de la fusió (5 de juny de 2025).

Exemple:

• B S.A. ha generat uns ingressos de 500.000 euros durant l’exercici fiscal de 2025 fins a la data de la seva extinció (5 de juny de 2025).
• Les despeses incorregudes per B S.A. durant aquest mateix període sumen 300.000 euros.
• L’entitat absorbent A S.A. ha de declarar una renda neta de 200.000 euros provinents de les operacions de B S.A., que s’inclouran en la base imposable de A S.A.

b) Declaració de l’impost sobre societats de 2025 de l’entitat absorbent (A S.A.)

En el mateix exercici fiscal, A S.A. ha de presentar la seva pròpia declaració de l’impost sobre societats corresponent a 2025. Aquesta declaració ha d’incloure:

• Les rendes generades per A S.A. durant l’exercici fiscal 2025.
• Les rendes generades per B S.A. des de l’1 de gener de 2025 fins a la data de la seva extinció, conforme al principi de retroacció comptable.

Exemple:

• A S.A. ha generat uns ingressos d’1.000.000 d’euros durant l’exercici fiscal de 2025.
• A S.A. també ha d’incloure els 200.000 euros de rendes generades per B S.A. en la seva base imposable, ja que s’apliquen els efectes retroactius.
• Així, la base imposable total de A S.A. per a l’exercici fiscal de 2025 serà 1.200.000 euros (1.000.000 de A S.A. + 200.000 de B S.A.).

3. Consideracions finals

a) Subrogació de les obligacions tributàries:

• A S.A. ha de presentar la declaració de l’impost sobre societats de B S.A. corresponent a l’exercici 2025 fins a la data de la fusió (5 de juny de 2025).
• A més, ha de presentar la declaració de A S.A. per al mateix exercici fiscal, integrant en la seva base imposable les rendes de B S.A. generades fins a l’extinció de l’entitat absorbida.

b) Efectes retroactius de la fusió:

• La fusió té efectes fiscals retroactius a l’1 de gener de 2025, fet que implica que A S.A. ha d’incloure en la seva declaració de 2025 les rendes generades per B S.A. des d’aquesta data.
• A efectes fiscals, l’extinció de B S.A. es considera que ocorre en el moment de la inscripció de la fusió en el Registre Mercantil, és a dir, el 5 de juny de 2025.

En resum, després d’una fusió per absorció que s’inscriu en el Registre Mercantil el 2025, l’entitat absorbent (X) és responsable de presentar les declaracions de l’impost sobre societats corresponents a tots dos exercicis fiscals (2025) per a les dues entitats involucrades, X i Y. Les rendes generades per l’entitat absorbida s’imputaran a l’entitat absorbent, i la seva presentació ha de seguir els terminis establerts en la Llei de l’impost sobre societats.

És fonamental que les entitats que es fusionin el 2025 gestionin adequadament aquestes obligacions fiscals, per a evitar sancions i garantir el compliment de la normativa vigent.

En el context d’un desafiament climàtic cada vegada més urgent, el Govern d’Espanya ha pres una decisió estratègica en prorrogar, mitjançant el Reial decret llei 3/2025, el programa MOVES III per a l’any 2025. Aquesta normativa, publicada al BOE el 2 d’abril de 2025, reforça el marc fiscal amb la finalitat d’incentivar l’adquisició de vehicles elèctrics i la instal·lació de punts de recàrrega, alineant-se amb els objectius establerts en el Pla Nacional Integrat d’Energia i Clima (PNIEC) 2023-2030.

Deducció en l’IRPF: vehicles elèctrics i punts de recàrrega

1. Adquisició de vehicles elèctrics: s’estableix una deducció del 15% en el valor d’adquisició de vehicles elèctrics nous, amb un límit de 20.000 euros. Aquesta deducció és aplicable tant a vehicles elèctrics endollables com a aquells de pila de combustible, sempre que compleixin amb els requisits tècnics establerts per l’IDAE. Per a poder-se beneficiar de la deducció, el vehicle ha de ser matriculat abans del 31 de desembre de 2025, o bé si es lliura una quantitat a compte del 25% mínim des del 28 de juny de 2023, amb l’adquisició finalitzada en els dos exercicis fiscals següents.

2. Instal·lació de punts de recàrrega: s’estableix una deducció del 15% en les despeses per a la instal·lació de punts de recàrrega de vehicles elèctrics, amb un límit de 4.000 euros anuals. Per a poder accedir a aquesta deducció, la instal·lació s’ha de fer en immobles del contribuent que no estiguin afectes a activitats econòmiques, s’ha d’acabar abans del 31 de desembre de 2025 i ha de ser abonada per mitjans bancaris vàlids, exclosos els pagaments en efectiu.

• Atenció. El Reial decret llei 3/2025 va entrar en vigor el 2 d’abril de 2025, amb efectes retroactius des de l’1 de gener de 2025, que permet que les adquisicions i les instal·lacions de punts de recàrrega fetes des del començament de l’any puguin acollir-se a les deduccions fiscals establertes. Aquesta retroactivitat assegura que no es generin buits legals i que els contribuents puguin beneficiar-se de les deduccions sense interrupcions.

Al BOE del 2 d’abril de 2025 s’ha publicat el Reial decret 253/2025, que introdueix reformes substancials en l’àmbit de les obligacions d’informació tributària. Aquestes modificacions afecten tant el Reglament de l’impost sobre la renda de les persones físiques (IRPF), com el Reglament general de les actuacions i procediments de gestió i inspecció tributària (RGAT), amb l’objectiu d’adaptar-se als nous desafiaments de l’economia digital i dels serveis educatius.

A continuació, es detallen els punts més rellevants d’aquest Reial decret, que entra en vigor en dues etapes: una per a les guarderies l’abril de 2025 i una altra per a les entitats financeres el gener de 2026.

1. Modificació del Reglament de l’IRPF: la deducció per maternitat i l’autorització de guarderies

L’article 69.9 del Reglament de l’IRPF es modifica a partir del 3 d’abril de 2025, complint amb la sentència del Tribunal Suprem (TS) 8/2024, de 8 de gener. Aquesta sentència va redefinir la interpretació de “guarderies o centres d’educació infantil autoritzats” en relació amb la deducció per maternitat, ampliant l’àmbit dels centres que poden beneficiar-se d’aquesta deducció.

Fins ara, només els centres educatius autoritzats per l’administració educativa podien justificar les despeses per a la deducció. No obstant això, el TS va aclarir que qualsevol centre amb autorització administrativa específica per a oferir serveis de custòdia de menors, encara que no es denomini “centre educatiu infantil”, podrà ser considerat per a aquesta deducció. Aquest canvi busca garantir la igualtat de tracte entre els diferents tipus de centres de custòdia i ampliar les oportunitats de deducció per als contribuents.

A partir de la modificació de l’article 69.9, totes les guarderies hauran de presentar el model 233, que serà una declaració informativa anual en la qual s’inclouran, entre altres dades:

• Identificació del menor i dels tutors
• Mesos complets d’assistència del menor
• Despeses anuals pagades
• Subvencions rebudes
• L’autorització administrativa que certifiqui el seu funcionament legal

Amb aquesta reforma, es reforça la transparència en el procés i s’amplia l’accés als beneficis fiscals per a les famílies.

2. Modificació del RGAT: noves obligacions per al sector financer i les plataformes de pagament

El Reial decret 253/2025 també introdueix modificacions significatives en el RGAT, amb la finalitat d’adaptar-se als canvis en els sistemes de pagament digitals i l’auge dels serveis de pagament electrònic. A partir de gener de 2026, les entitats que gestionin comptes bancaris, préstecs o targetes, i els emissors de sistemes de pagament, estaran subjectes a noves obligacions informatives i més estrictes. Les principals modificacions són les següents:

• Informació sobre comptes bancaris: s’amplia el deure d’informació mensual a totes les entitats que gestionin comptes, incloses les entitats de crèdit tradicionals, les entitats de pagament (com Revolut o Wise), i les entitats de diners electrònics. A més de la informació dels titulars i saldos, s’exigirà la notificació de moviments mensuals en els comptes.
• Informació sobre préstecs i moviments d’efectiu: a partir de 2026, s’ampliarà l’obligació d’informar sobre els saldos de préstecs i crèdits superiors a 6.000 euros i sobre els moviments en efectiu superiors a 3.000 euros. La novetat serà l’extensió d’aquesta obligació a les entitats de pagament i diners electrònics, així com a entitats estrangeres que operin a Espanya.
• Cobraments mitjançant targetes i pagaments mòbils: amb aquesta reforma, totes les entitats que gestionin cobraments mitjançant targetes o números de telèfon mòbil hauran d’informar mensualment sobre els imports facturats, les dades del comerç i els comptes vinculats. Aquesta modificació té com a objectiu evitar l’elusió tributària mitjançant plataformes estrangeres sense presència física a Espanya.
• Nova obligació anual per a emissors de targetes: tots els emissors de targetes hauran de proporcionar una declaració anual amb informació detallada sobre els contractes, titulars i les transaccions fetes. Aquesta mesura es pren per prevenir el frau, especialment en targetes prepagament o moneder, que solen ser menys transparents.

3. Entrada en vigor

És important assenyalar que les reformes entraran en vigor en dues fases:

• Modificació de l’IRPF per a les guarderies: l’obligació de presentar el model 233 comença el 3 d’abril de 2025.
• Modificació del RGAT per a les entitats financeres i plataformes de pagament: les noves obligacions informatives s’aplicaran a partir de gener de 2026, i seran obligatòries per a les declaracions informatives corresponents a l’exercici 2026, que es presentaran en 2027.

Amb la publicació al BOE de la Llei 1/2025, d’1 d’abril, de prevenció de les pèrdues i el desaprofitament alimentari, s’ha introduït una modificació rellevant en l’article 15.2 de l’Estatut dels Treballadors. Aquesta reforma, amb data d’entrada en vigor que es retrotreu al 2 de gener de 2025, té un impacte directe sobre les empreses del sector agrari i agroalimentari, en augmentar la durada màxima anual del contracte eventual per circumstàncies de la producció.

A continuació, els expliquem els detalls d’aquesta nova regulació i com afectarà les empreses d’aquests sectors.

Ampliació del temps màxim de contracte eventual per circumstàncies de la producció

Abans de la modificació, les empreses agràries podien utilitzar el contracte eventual per circumstàncies de la producció per a atendre situacions ocasionals, previsibles i de curta durada, amb un límit de noranta dies anuals. No obstant això, la Llei 1/2025 estableix una important ampliació: a partir de 2025, les empreses del sector agrari i agroalimentari podran usar aquesta modalitat de contracte fins a un màxim de cent vint dies a l’any.

Aquesta mesura respon a la necessitat de donar resposta a les campanyes de curta durada, pròpies dels cicles productius estacionals en l’agricultura, ramaderia, i les indústries associades a aquests sectors. Amb aquesta ampliació, es busca optimitzar la gestió dels recursos humans durant les campanyes sense recórrer a contractes més permanents, com el contracte fix discontinu.

Requisits i limitacions del nou contracte eventual

L’ampliació del període de durada no es fa de manera il·limitada. Els contractes eventuals per circumstàncies de la producció només podran utilitzar-se fins a un màxim de cent vint dies anuals. No obstant això, és important destacar que aquests dies no poden ser usats de manera continuada. Les empreses hauran de planificar l’ús d’aquests contractes de manera distribuïda al llarg de l’any.

A més, les empreses hauran d’informar la representació legal dels treballadors sobre la previsió anual d’ús d’aquests contractes en l’últim trimestre de cada any. Això permetrà a les parts involucrades tenir claredat sobre com s’utilitzaran aquests contractes i garantirà que no s’incompleixi el límit de dies establerts.

Sectors afectats i causes de la contractació

El contracte eventual per circumstàncies de la producció està destinat a cobrir necessitats derivades de les campanyes de curta durada, com les campanyes agràries, ramaderes i forestals, així com la indústria associada a aquests sectors, com l’agroalimentària. Així, la reforma aclareix que les empreses que operen en aquests sectors podran formalitzar aquest tipus de contractes per a cobrir les necessitats puntuals de mà d’obra derivades dels cicles de producció.

No obstant això, aquests contractes no podran utilitzar-se per a cobrir l’activitat habitual o ordinària de l’empresa. Només podran ser aplicats en situacions que es considerin com a circumstàncies ocasionals i previsibles, com ocorre amb les campanyes de collita o producció d’aliments, que requereixen mà d’obra addicional durant un període de temps limitat.

Malgrat l’ampliació del termini per al contracte eventual, algunes qüestions podrien generar incertesa, especialment quant a la interpretació de quines activitats es consideren dins del sector agroalimentari i les seves indústries associades. La Llei 1/2025 no especifica tots els detalls sobre la cobertura d’aquest tipus de contractes en sectors com la distribució o el processament d’aliments, la qual cosa podria donar lloc a dubtes sobre si s’inclouen en l’àmbit subjectiu d’aquesta reforma.

No obstant això, en línies generals, el sector agrari i agroalimentari està clarament identificat com el principal beneficiari d’aquesta mesura, i s’espera que les empreses en aquests sectors puguin adaptar els seus processos laborals a les noves condicions establertes per la Llei.

En l’actualitat, l’ús de WhatsApp per a fins comercials s’ha convertit en un fet habitual, però té validesa legal en un judici? Aquí li expliquem com presentar un WhatsApp com a prova i quins requisits ha de complir perquè sigui acceptada pel jutge.

Un WhatsApp per si mateix no té validesa legal de manera automàtica. Perquè un missatge de WhatsApp sigui considerat prova vàlida davant un jutge, ha de complir amb uns certs requisits i ser presentat de manera adequada.

1. Requisits per a la validesa d’un WhatsApp en els tribunals

Encara que els tribunals poden acceptar els WhatsApp com a prova, no ho faran automàticament. El jutge avaluarà la pertinència i fiabilitat de la prova, i determinarà si és útil per a demostrar el fet concret que s’està discutint. Perquè un WhatsApp sigui considerat vàlid com a prova, ha de complir amb els següents requisits:

• Fiabilitat: el missatge ha de ser de confiança, és a dir, s’ha de poder confirmar que efectivament va ser enviat i rebut per les persones que figuren en la conversa.
• És recomanable obtenir un dictamen pericial informàtic que certifiqui que el missatge va ser emès des d’un número de telèfon específic i que va arribar al receptor.
• Prova complementària: és important que existeixin altres proves que sostinguin el contingut del WhatsApp, com a registres de trucades, correus electrònics, testimonis, o fins i tot historial de pagaments relacionats. Aquestes proves ajuden a corroborar que el missatge té base real i no ha estat manipulat.

2. Mètodes per a presentar un WhatsApp com a prova

Perquè un WhatsApp sigui acceptat com a prova en un judici, és fonamental presentar-lo correctament. Hi ha diversos mètodes per a fer-ho, depenent de la disponibilitat i fiabilitat del mitjà utilitzat:

• Captura de pantalla: una forma simple és fer una captura de pantalla del missatge o la conversa a WhatsApp. És recomanable que el número de telèfon del remitent i receptor sigui visible per a garantir l’autenticitat del missatge.
• Posteriorment, el missatge pot ser exportat a un arxiu .txt o imprès i presentat com a prova en judici.
• Bolcat del telèfon pel secretari judicial: si desitja una garantia de la integritat de la prova més elevada, pot lliurar el telèfon mòbil al lletrat d’Administració de Justícia (LAJ) perquè es faci un bolcat del telèfon i es transcriguin els missatges, garantint la fiabilitat i la no manipulació del contingut.
• Certificació a través de META (Facebook): en alguns casos, es pot sol·licitar un certificat a META, l’empresa propietària de WhatsApp, a través d’una requisitòria internacional. No obstant això, és important tenir en compte que META generalment no respon a aquestes requisitòries, la qual cosa fa que aquest mètode no sigui sempre viable.

3. Els riscos d’usar WhatsApp en relacions comercials

Encara que WhatsApp és convenient per a agilitzar la comunicació en els negocis, no és recomanable utilitzar-lo com a únic mitjà per a formalitzar acords. Sense documents comercials signats, el receptor de la mercaderia podria negar l’existència de la comanda, fet que complicaria la reclamació en cas d’impagament.

Els documents comercials tradicionals, com els albarans, comandes signades, i factures ofereixen més seguretat jurídica, ja que els tribunals solen acceptar-los sense discussió, tret que es demostri la seva falsedat. Per això, encara que WhatsApp pot ser útil, no ha de ser l’únic mitjà de prova en cas d’una disputa comercial.

4. Què fer si uses WhatsApp amb clients?

Si la seva empresa utilitza WhatsApp per a comunicar-se amb els clients, és recomanable seguir aquests passos per a assegurar-se que qualsevol missatge rellevant sigui vàlid com a prova:

• Recopili sempre documentació addicional: no depengui exclusivament de WhatsApp. Mantingui registres de les comandes, albarans signats, factures i qualsevol altre document comercial.
• Verifiqui la fiabilitat dels WhatsApp: si decideix fer ús de WhatsApp com a prova, asseguri’s que els missatges siguin fiables i estiguin ben sostinguts per altres proves que corroborin el seu contingut.
• Actuï amb precaució en relacions comercials: no oblidi que, en cas de reclamació, serà més fàcil demostrar l’existència de la relació comercial si s’han emès els documents comercials corresponents.

Un WhatsApp pot ser una prova vàlida en un judici si es compleix amb els requisits establerts, com la fiabilitat del missatge i l’existència d’altres proves que sostinguin el seu contingut. No obstant això, per a garantir que un jutge no posi en dubte la validesa de la prova, és recomanable obtenir un dictamen pericial o realitzar un bolcat del telèfon judicialment. A més, és fonamental no dependre únicament de WhatsApp en les relacions comercials, ja que els documents signats ofereixen més seguretat jurídica.

En resum, si utilitza WhatsApp en les seves transaccions comercials, asseguri’s de comptar amb proves complementàries i de documentar adequadament les relacions comercials per a protegir els seus drets en cas de conflicte.